Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: TTK 553–557 ve Kamu Borçlarında (6183/VUK/5510) Ayrım

27 Ocak 2026 Salı

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: TTK 553–557 ve Kamu Borçlarında (6183/VUK/5510) Ayrım

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin hem yürütme hem de temsil organıdır. Şirket adına karar alan, işlem yapan ve dış dünyaya karşı şirketi temsil eden organ yönetim kuruludur. Bu nedenle, yönetim kuruluna verilen yetkiler geniştir.

Ancak unutulmamalıdır ki:

Yetki arttıkça sorumluluk da artar.

Uygulamada en çok karıştırılan konu ise şudur:

✅ Özel hukuk sorumluluğu (TTK) ile
 ✅ kamu borçlarına ilişkin sorumluluk (6183/VUK/5510)

aynı sistem değildir. Bu ayrım doğru kurulmadan yapılan değerlendirmeler çoğu zaman yanlış sonuçlara yol açar.

1) Özel Hukukta Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu (TTK m.553)

Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu düzenleyen temel hükümdür.

Bu maddeye göre;

Yönetim kurulu üyeleri, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde:

• şirkete,
• pay sahiplerine,
• şirket alacaklılarına

karşı verdikleri zarardan sorumlu olurlar.

Bu sorumluluk klasik tazminat sorumluluğu sistemine dayanır ve dört temel şart aranır:

• Hukuka aykırılık (kanuna veya esas sözleşmeye aykırı işlem),
• Kusur,
• Zarar,
• İlliyet bağı.

Özetle özel hukuk alanında mantık şudur:

“Kim ne kadar kusurluysa, o kadar sorumludur.”

2) Farklılaştırılmış Teselsül Nedir? (TTK m.557)

TTK m.557 ile Türk hukukunda yönetim kurulu üyeleri bakımından önemli bir ilke benimsenmiştir:

Farklılaştırılmış teselsül ilkesi

Bu ilke şu anlama gelir:

Bir zarardan birden fazla yönetim kurulu üyesi sorumluysa, her biri zarardan aynı oranda değil;

• kendi kusuru,
• olay içindeki rolü,
• zararın kendisine yüklenebilirliği

ölçüsünde sorumlu tutulur.

Mahkeme karar verirken her bir üye açısından ayrı ayrı şu değerlendirmeleri yapar:

• kusur derecesi,
• illiyet bağı,
• sorumluluğun kapsamı.

Bu düzenlemenin amacı şudur:

Yönetim kurulundaki herkesi otomatik olarak zararın tamamından sorumlu tutmak yerine, sorumluluğu adil biçimde paylaştırmak.

3) Kamu Borçlarında Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: TTK Değil, 6183/VUK/5510

Vergi borçları ve SGK primleri gibi kamu borçlarında ise sorumluluk rejimi tamamen farklıdır.

Bu tür borçlar “şirket borcu” olmanın ötesinde, aynı zamanda amme alacağıdır.

Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu artık TTK hükümleriyle değil, kamu hukukuna ilişkin düzenlemelerle değerlendirilir:

• 6183 sayılı Kanun m.35
   (amme alacaklarında kanuni temsilci sorumluluğu)
• Vergi Usul Kanunu m.10
   (vergi ödevlerinin yerine getirilmemesi halinde temsilci sorumluluğu)
• 5510 sayılı Kanun m.88
   (SGK prim ve fer’ilerinde sorumluluk)

Bu alanda temel amaç “tazminat adaleti” değil;

kamu alacağının güvenli ve hızlı tahsil edilmesidir.

Bu yüzden kamu borçlarında sistem daha katıdır ve değerlendirme TTK’daki kusur-paylaştırma mantığıyla birebir yürütülemez.

Danıştay kararlarında da sıkça vurgulandığı üzere, kanuni temsilciye gidilebilmesi için önce şirketten tahsil imkânsızlığının ortaya konulması gerekir.

4) “Farklılaştırılmış Teselsül Kamu Hukukunda Uygulanmaz” Tartışması

Uygulamada bazı kaynaklarda, TTK m.557’de düzenlenen farklılaştırılmış teselsül ilkesinin yalnızca özel hukuk sorumluluğu bakımından geçerli olduğu, kamu borçlarında aynı şekilde uygulanamayacağı yönünde değerlendirmelere rastlanmaktadır.

Bu yaklaşımın temel gerekçesi şudur:

• TTK m.557 özel hukuk tazminat sistemine özgüdür.
• Kamu borçlarında ise tahsil rejimi emredicidir ve farklı kanunlara dayanır.

Dolayısıyla kamu borcu söz konusu olduğunda sorumluluk değerlendirmesi doğrudan:

5) Pratik Sonuç: Hangi Dosyada Hangi Argüman Kullanılır?

✅ Özel hukuk sorumluluk davasıysa (TTK 553/555/557)

• kusur + illiyet + zarar analizi yapılır
• TTK m.557 uyarınca her üye ayrı ayrı değerlendirilir

✅ Kamu borcu nedeniyle takip varsa (vergi/SGK)

TTK 557’ye dayanıp “kusura göre sorumluluk azalır” yaklaşımı yerine şunlara odaklanılır:

• kanuni temsilci sıfatı var mı?
• borç hangi döneme ait?
• şirketten tahsil süreci işletilmiş mi?
• tahsil edilemeyeceği ortaya konmuş mu?
• ödeme emri usulüne uygun tebliğ edilmiş mi?

Bu yöntem, davada konuyu doğru zemine çeker ve savunmayı güçlendirir.

Sık Sorulan Sorular 

Yönetim kurulu üyesi şirketin tüm borçlarından otomatik sorumlu mu?

Hayır. Özel hukuk borçlarında TTK 553 kapsamında kusur ve illiyet aranır. Kamu borçlarında ise 6183/VUK/5510 hükümleri ayrıca uygulanır.

Farklılaştırılmış teselsül ne işe yarar?

Aynı zararda birden fazla yönetici varsa, her birinin sorumluluğunun kusuruna göre ayrı belirlenmesini sağlar.

Kamu borçlarında yönetim kurulu üyesi hangi kurallara göre sorumlu olur?

Vergi ve SGK borçlarında sorumluluk TTK’ya değil, 6183 m.35, VUK m.10 ve 5510 m.88 gibi kamu hukuku düzenlemelerine dayanır.